Desvinculación de socios

Hoy en Nersa, tu asesoría y gestoría en Sevilla, vamos a tratar un tema más común de lo que parece, la desvinculación de socios. En concreto, vamos a ver las opciones que tienen los socios de una empresa en el caso de querer desvincularse de ésta.

Desvinculación de socios, opciones que existen

1.      Opción A para la desvinculación de socios: venta de participaciones sociales

La primera posibilidad que tienen los socios para desvincularse de la sociedad es a través de la venta de participaciones sociales. Si se opta por esta opción, los socios van a tributar por el Impuesto Sobre la Renta de las Personas Físicas. ¿Cuál es el procedimiento?

PRECIO DE TRANSMISIÓN- PRECIO DE COMPRA

El resultado dará lugar a una ganancia/pérdida patrimonial que será lo que tributará por IRPF, es decir, en la declaración de la renta de cada uno de los socios.

Vamos a ponerlo en práctica para verlo con más detalle:

  • PRECIO DE COMPRA: supongamos una sociedad que está compuesta por un capital social de 3.000 euros (dos socios, 50% cada socio), es decir, cada socio dispone de 1.500 euros en participaciones sociales. Este es el precio de compra.
  • PRECIO DE TRANSMISIÓN: este precio de venta lo fijan los socios teniendo en cuenta que existen unas limitaciones (art. 37 LIRPF) en la valoración de la transmisión de dichas participaciones para evitar fraudes, de manera que el valor de transmisión no podrá ser inferior al mayor de:
    • El que resulte del cálculo teórico sobre el balance del último ejercicio cerrado antes de la fecha del devengo del impuesto.
    • El que resulte de capitalizar al 20% el promedio de los tres últimos ejercicios cerrados.

Siguiendo con el ejemplo, los socios han decidido fijar el precio de venta en 90.000 euros, por lo tanto, la operación sería la siguiente:

90.000 – 3.000  = 87.000 euros

45.000 – 1.500 = 43.500 euros (cada socio)

La venta de participaciones da lugar a una ganancia patrimonial de 43.500 euros para cada uno de los socios que tributará por IRPF en la próxima declaración de la renta. El tipo impositivo a aplicar será el siguiente:

De 0 a  6.000 euros                 19%

De 6.001 hasta 50.000           21%

A partir de 50.000                  23%

También sería interesante estudiar la posible venta de las participaciones sociales mediante la figura impositiva de la venta a plazos. A través de la misma, el contribuyente tributará en función del cobro efectivo en cada ejercicio impositivo. Requisito: debe transcurrir al menos un año entre el primer y el ultimo cobro.

Todo esto es suponiendo que quien vende las participaciones de la sociedad es una persona física. Si por el contrario es una sociedad quien posee dichas participaciones y las vende, ésta puede acogerse al Artículo 21 de la ley del impuesto sobre sociedades y por consiguiente que se declare exenta el beneficio por la venta de las participaciones sociales.

Los requisitos para acogerse al mencionado artículo son básicamente “que el porcentaje de participación, directa o indirecta, en el capital o en los fondos propios de la entidad sea, al menos, del 5 por ciento o bien que el valor de adquisición de la participación sea superior a 20 millones de euros. La participación correspondiente se deberá poseer de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya o, en su defecto, se deberá mantener posteriormente durante el tiempo necesario para completar dicho plazo […]”.

2.      Opción B para la desvinculación de socios: traspaso de negocio, liquidación y disolución de la sociedad.

desvinculacion de socios

Aunque esta segunda opción obliga a tributar por diferentes impuestos (Impuesto sobre Sociedades, Impuesto de Actos Jurídicos documentados e Impuesto sobre la Renta de las personas Físicas), resulta interesante estudiar su conveniencia o no.

Las operaciones de cesión de un negocio como vía de traspaso no están en principio sujetas a IVA ni al impuesto de transmisiones patrimoniales (ITP) siempre y cuando se transmite la totalidad de un patrimonio empresarial susceptible de tener una autonomía propia para la consecución de una actividad económica.

Así, por ser una operación no sujeta, se deberá emitir una factura sin IVA por el importe del traspaso de negocio. Si seguimos con el ejemplo anterior, los socios emiten factura de venta por 90.000 euros.

En primer lugar, la venta o traspaso de negocio da lugar a una ganancia patrimonial para la sociedad que deberá tributar por el Impuesto de Sociedades.

En segundo lugar, debemos saber que el traspaso de negocio para el socio, como persona física, supone un incremento de su patrimonio (ganancia patrimonial), que deberá declarar en su IRPF. ¿Cómo se calcula esta ganancia patrimonial? A través del valor de los Fondos Propios, es decir, sabiendo cuánto vale la empresa a fecha de cierre. Por ejemplo: si suponemos que el valor de los Fondos Propios de la empresa es de 37.000 euros: 50% cada socio, da lugar a 18.500 euros. Esta renta que los socios obtienen, es la que tributará en sus respectivas declaraciones de IRPF.

Por otro lado, es importante reseñar de cara a la liquidación, la existencia de las posibles plusvalías latentes del activo de la sociedad lo que provocará que haya que valorar a valor de mercado el activo que reciba los socios.

Y por último, este traspaso de negocio deberá tributar por el Impuesto de Actos Jurídicos Documentados por el 1% del valor de los Fondos Propios de la sociedad, por tanto, los socios deberán presentar un modelo 600 por importe de 18,50 euros (cada socio).

Esperamos que este artículo os haya servido de utilidad, si tenéis cualquier duda sobre este tema u otro, podéis poneros en contacto con nosotros. ¡Hasta pronto!

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