¿Tienes una idea y estás pensando en montar tu propio negocio? Si es así, seguramente tendrás muchas dudas sobre cómo empezar. Desde NERSA ASESORES, asesoría en Sevilla queremos ayudarte y hemos resumido en 8 puntos los pasos sobre cómo crear una sociedad limitada.
Como crear una sociedad limitada
1º Registrar el nombre de tu empresa
Para registrar el nombre de tu empresa deberás dirigirte al Registro Mercantil Central (Sección de Denominaciones) y solicitar el certificado negativo de denominación social, es decir, el documento que acredita que el nombre elegido para tu empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente. Este trámite se puede realizar online en la página web del Registro Mercantil Central.
Para la obtención de este certificado de denominación social no coincidente deberás presentar un documento en el que figuren cinco posibles nombres para tu empresa y el solicitante obligatoriamente debe ser uno de los socios fundadores.
Una vez otorgado el certificado, el nombre elegido quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de superar este periodo, habrá que proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su utilización, el nombre vuelve a estar disponible para cualquiera que desee utilizarlo.
2º Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa
Una vez obtenido el certificado mencionado, el siguiente paso es abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa que vas a constituir e ingresar el Capital Mínimo Inicial, que queda establecido en el Artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital en 3.000, 00 euros, de forma íntegra. El banco emitirá un certificado de dicho ingreso que debe presentarse en notaría en el momento de la firma de la escritura de constitución.
También existe de la posibilidad de constituir una sociedad mediante la aportación no dineraria al capital social (aportación de un bien inmueble, de participaciones sociales, de equipos informáticos, etc.).
3º Redacción de los Estatutos Sociales
Los socios deberán redactar los Estatutos Sociales, que son el conjunto de normas que regirán la empresa y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de constitución. Normalmente, se recomienda delegar esta tarea en un asesor, o bien encargarlo directamente a la notaría, dada la complejidad que puede tener esta tarea.
Existen una serie de elementos mínimos que debe contener cualquier Estatuto Social, tales como la denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”; el Objeto social o actividad a la que se va a dedicar la sociedad, la fecha de cierre de cada ejercicio, el domicilio social dentro del territorio español, el capital social, las participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas, y el sistema de administración de la sociedad.
Habrá que elegir el sistema que parezca más adecuado para administrar y representar a la sociedad. El órgano de administración es el que toma las decisiones en la vida diaria de la sociedad y por tanto la dirige y representa.
La Ley permite elegir entre una de las siguientes formas:
- Un administrador único.
- Varios administradores que actúen solidariamente.
- Varios administradores que actúen conjunta o mancomunadamente.
- Un Consejo de Administración, con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce. Este órgano colegiado deberá reunirse para adoptar los acuerdos relativos a la administración de la sociedad, si bien podrá nombrar en su seno uno o varios Consejeros Delegados, que actuarán solidaria o mancomunadamente.
Será necesario determinar la persona o personas que se designan para ejercer dicho cargo. Los nombrados deberán aceptar su cargo en la propia escritura de constitución de la sociedad o en escritura separada y declarar que no están incursos en las incompatibilidades legales. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, no es necesario ser socio para ser administrador de una sociedad.
4º Escritura pública de la constitución
La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de todos los socios se realiza ante notario, lo que conlleva un pequeño coste, generalmente un porcentaje sobre el capital escriturado. Es un trámite previo a la posterior inscripción en el Registro Mercantil. Para la obtención de la escritura, es necesario aportar la siguiente documentación:
- Estatutos Sociales de la Sociedad.
- Certificación negativa del registro mercantil central (original).
- Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social. En el supuesto de que la constitución de la sociedad se haya efectuado mediante una aportación no dineraria al capital social este certificado no habría que aportarlo.
- D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).
5º Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
Con la aprobación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, a partir del 3 de diciembre de 2010, quedaron exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de Operaciones Societarias: la constitución de sociedades, el aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea.
El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aunque no conlleve pago, se debe liquidar en las oficinas de Hacienda de tu Comunidad Autónoma a través del modelo 600, junto con la copia simple de la escritura pública o fotocopia de la misma, en el plazo de 30 días desde el otorgamiento de la escritura.
6º Trámites en Hacienda: Obtención del NIF, alta en el IAE, declaración censal
a) Obtención del Número de Identificación Fiscal:
Tras la firma de las escrituras, deberás dirigirte a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Para ello, deberás aportar debidamente cumplimentado el modelo 036, la fotocopia del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el notario.
De esta forma, se asignará un C.I.F. provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá solicitar el definitivo (Punto 8º).
B) Alta en el I.A.E.
También tendrás que darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Se trata de un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas altas como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal indicando los epígrafes IAE a los que te acoges.
Por otro lado, es importante señalar que están exentos del impuesto con carácter general:
- El Estado, las comunidades autónomas y las entidades locales, así como sus respectivos organismos autónomos.
- Los sujetos pasivos que inicien el ejercicio de su actividad en territorio español, durante los dos primeros periodos impositivos de este impuesto en que se desarrolle aquélla. A estos efectos, no se considerará que se ha producido el inicio del ejercicio de una actividad cuando se haya desarrollado anteriormente bajo otra titularidad, circunstancia que se entenderá que concurre, entre otros supuestos, en los casos de fusión, escisión o aportación de ramas de actividad.
c) Declaración censal (IVA)
En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la actividad. Ha de ser presentada por empresarios a través del modelo 036 que se presentará de forma telemática.
7º Inscripción en el Registro Mercantil
La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social. Para ello, tiene un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de la constitución y necesita aportar la siguiente documentación:
- Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
- Certificación negativa de denominación social.
- Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
- Copia del C.I.F. Provisional.
8º Obtención del C.I.F. definitivo
Una vez completados los pasos anteriores, y como última acción, deberás dirigirte nuevamente a Hacienda para obtener la tarjeta definitiva de C.I.F., una vez se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad.
Para este paso de nuevo hay que presentar el modelo 036 junto con la copia de la escritura de constitución de la sociedad una vez inscrita. En este caso es posible presentar el modelo 036 de forma telemática o en papel.
Superados estos trámites, la creación de tu Sociedad Limitada ya es efectiva. Sin embargo, para que ésta pueda iniciar su actividad, es necesario que completes una serie de obligaciones con la Seguridad Social y el Ayuntamiento de la localidad donde hayas fijado la dirección social de tu empresa, tales como el alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, la solicitud del número de patronal en caso de ir a contratar trabajadores o solicitud de la Licencia de apertura.
Este artículo ha sido redactado por Pilar Olivero Ferrazzano, con el apoyo y la experiencia aportados por Juan Luis Pavón Guerrero y Jose Miguel Rojas Sanchez-Arjona.
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Sevilla, 2 de abril del 2018